Lợi thế thương mại (LTTM) là một chủ đề gây nhiều tranh cãi trên thế giới. Các cuộc thảo luận đều xoay quanh sự nhận diện về LTTM, bản chất của LTTM, đo lường và ghi nhận LTTM. Việc đo lường LTTM liên quan đến các kỹ thuật rất phức tạp bởi LTTM được xác định bằng chênh lệch cao hơn giữa giá phí hợp nhất và giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể xác định được và nợ phải trả của bên bị mua vào ngày mua. Do đó, kết quả đo lường không chính xác sẽ ảnh hưởng đến độ tin cậy của thông tin LTTM trình bày trên báo cáo hợp nhất với tư cách là tài sản. Bài viết này nhằm mục đích trao đổi về việc lựa chọn ngày đo lường và phương pháp đo lường LTTM khi ghi nhận lần đầu.

LTTM là một tài sản đại diện cho những lợi ích kinh tế tương lai phát sinh từ các tài sản khác được mua trong hợp nhất kinh doanh mà không thể xác định và ghi nhận một cách riêng rẽ (International, 2008).

Reilly (2014) cho rằng, LTTM là giá trị phần dư được tính toán bằng cách trừ giá trị hợp lý của tất cả các tài sản mua được ra khỏi giá mua. Lợi thế thương mại được xác định là chênh lệch giữa số tiền chi trả với giá trị thị trường hợp lý của tài sản thuần được mua khi một công ty hợp nhất với một công ty khác. Một công ty sẵn sàng trả giá cao hơn giá trị thị trường hợp lý của tài sản thuần của công ty bị mua vì họ tin rằng công ty bị mua hoạt động hiệu quả (Kintzele và cộng sự, 2005). LTTM chỉ được tính toán sau khi mua một công ty, là khoản chênh lệch giữa chi phí mua và giá trị của các tài sản của công ty bị mua. Nên LTTM là giá trị còn lại (Victor và cộng sự, 2012). Quan điểm của các tác giả trên đều cho thấy sự nhất quán trong việc đo lường LTTM là chênh lệch giữa giá phí hợp nhất và giá trị hợp lý của tài sản thuần của công ty bị mua.

Theo chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế IFRS 3- Hợp nhất kinh doanh, LTTM được đo lường bằng chênh lệch cao hơn giữa giá phí hợp nhất và giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể xác định được và nợ phải trả của bên bị mua vào ngày mua (đoạn 32) (International, 2008)

Theo chuẩn mực kế toán Việt Nam VAS 11- Hợp nhất kinh doanh, LTTM được ghi nhận là tài sản tại ngày mua. Giá trị ban đầu của LTTM được xác định theo giá gốc, là phần chênh lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng (đoạn 50) (Bộ Tài chính, 2005).

Rõ ràng là kết quả tính toán LTTM sẽ phụ thuộc vào việc đo lường giá trị hợp lý của giá phí hợp nhất và giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể xác định được và nợ phải trả của bên bị mua. Như vậy, việc đo lường giá phí hợp nhất và giá trị hợp lý của các tài sản và nợ phải trả của bên bị mua đóng một vai trò rất quan trọng. Điều này sẽ đảm bảo sự chính xác và tính đáng tin cậy trong đo lường giá trị LTTM.

Khi thực hiện đo lường LTTM, chúng ta cần làm rõ một số vấn đề liên quan đến lựa chọn ngày đo lường và phương pháp đo lường.

Lựa chọn ngày đo lường:

Việc lựa chọn ngày đo lường là rất quan trọng khi đo lường giá trị hợp lý của tài sản cũng như nợ phải trả bởi giá cả và các thông số được sử dụng khi đo lường thay đổi hàng ngày. Ví dụ, đối với những cổ phiếu niêm yết trên thị trường chứng khoán, giá thị trường của các cổ phiếu này dao động từng ngày. Việc lựa chọn ngày đo lường sẽ ảnh hưởng đến việc lựa chọn giá thị trường sử dụng trong tính toán giá trị hợp lý của những cổ phiếu được phát hành bởi bên mua để thanh toán trong hợp nhất kinh doanh.

Do đó, ngày đo lường cần được quy định chung trong chuẩn mực kế toán để đảm bảo sự thống nhất trong đo lường giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả.

IFRS 3 quy định ngày đo lường giá trị hợp lý của cả giá phí hợp nhất và giá trị tài sản thuần của bên bị mua là ngày mua, trong khi đó VAS 11 lại quy định ngày đo lường giá phí hợp nhất là ngày trao đổi và ngày đo lường giá trị tài sản thuần của bên bị mua lại là ngày mua. Ngày trao đổi là ngày mua khi việc hợp nhất kinh doanh được thực hiện trong một giao dịch đơn lẻ. Nhưng khi việc hợp nhất kinh doanh liên quan đến nhiều giao dịch, ví dụ việc hợp nhất đạt được theo từng giai đoạn bằng việc mua cổ phần liên tiếp, thì ngày trao đổi là ngày mỗi khoản đầu tư đơn lẻ đó được ghi nhận trong báo cáo tài chính của bên mua. Chúng ta có thể thấy, VAS 11 đang tạo ra sự thiếu nhất quán trong lựa chọn ngày đo lường. Theo quan điểm tác giả, ngày mua nên được lựa chọn thống nhất là ngày đo lường như quy định trong IFRS 3, vì nó là ngày mà hợp nhất kinh doanh xảy ra. Hợp nhất kinh doanh liên quan đến sự kết hợp các tài sản dưới sự kiểm soát của một bên cụ thể hoặc các bên; do đó, hợp nhất kinh doanh xảy ra vào ngày mà các tài sản hoặc các tài sản thuần nằm dưới sự kiểm soát của bên mua. Việc sử dụng kiểm soát là tiêu chí chính để xác định ngày mua, đảm bảo việc coi trọng bản chất của giao dịch hơn là hình thức của giao dịch. Định nghĩa ngày mua liên quan đến thời điểm khi các tài sản thuần của bên bị mua trở thành các tài sản thuần của bên mua, vào ngày đó bên mua có quyền ghi nhận các tài sản thuần đã mua trong dữ liệu của mình. Cách tiếp cận này nhất quán với định nghĩa tài sản, những lợi ích kinh tế tương lai được kiểm soát bởi một đơn vị.

Phương pháp đo lường:

Đo lường giá trị hợp lý thực chất là chúng ta xác định giá thị trường của đối tượng cần đo lường. Tuy nhiên, công ty mua không bán các tài sản trên thị trường, mà đang cố gắng ước tính giá trao đổi nếu các tài sản đó được bán. Chính vì vậy, quá trình xác định giá trị hợp lý liên quan đến sự ước tính và phán đoán.

Đo lường giá trị hợp lý của giá phí hợp nhất:

Trong trao đổi cụ thể, giá phí hợp nhất có thể dưới dạng tiền mặt, cổ phiếu hoặc các tài sản cố định hữu hình... Giá phí hợp nhất có thể dưới hình thức thanh toán bằng tiền mặt, thanh toán bằng các tài sản phi tiền tệ hoặc thanh toán bằng việc phát hành các công cụ vốn. Mỗi phương tiện, hình thức thanh toán có thể phát sinh một số vấn đề trong đo lường giá trị hợp lý như sau:

Trường hợp bên mua thanh toán bằng tiền mặt

Nếu bên mua sử dụng tiền mặt để thanh toán thì giá trị hợp lý chính là số tiền được đem đi trao đổi. Tuy nhiên, một vấn đề có thể phát sinh đó là trường hợp số tiền đó được thanh toán sau ngày mua. Theo đoạn 26 của VAS 11, “khi việc thanh toán tất cả hoặc một phần giá phí của việc hợp nhất kinh doanh được hoãn lại, thì giá trị hợp lý của phần hoãn lại đó phải được quy đổi về giá trị hiện tại tại ngày trao đổi, có tính đến phần phụ trội hoặc chiết khấu sẽ phát sinh khi thanh toán” (Bộ Tài chính, 2005). Khi thực hiện quy đổi về giá trị hiện tại thì việc lựa chọn tỷ lệ chiết khấu nào sẽ rất quan trọng. Theo Leo và cộng sự (2005) thì tỷ lệ chiết khấu được sử dụng là lãi vay bởi giá trị hợp lý các khoản thanh toán trả chậm đối với bên mua là số tiền mà bên mua sẽ phải đi vay để thanh toán khoản nợ ngay lập tức.

Trường hợp bên mua thanh toán bằng các tài sản phi tiền tệ

Công ty mua có thể sử dụng các tài sản phi tiền tệ để thanh toán trong giao dịch mua như nhà xưởng, máy móc, thiết bị, các khoản đầu tư, giấy phép, bằng sáng chế... Nếu thị trường của các tài sản này là thị trường hoạt động, thì ta có thể biết giá trị hợp lý của các tài sản này bằng cách tham chiếu giá thị trường. Tuy nhiên, những tài sản giao dịch trên thị trường không thể giống hệt các tài sản đem trao đổi. Do đó, ta không thể sử dụng ngay giá bán của các tài sản giao dịch trên thị trường mà ta vẫn phải thực hiện việc ước tính giá trị hợp lý của các tài sản. Khi thị trường không tồn tại, các công cụ đánh giá khác có thể được sử dụng, gồm cả việc sử dụng các chuyên gia định giá trên những cơ sở đánh giá đáng tin cậy.

Trường hợp bên mua thanh toán bằng cách phát hành các công cụ vốn

Trong trường hợp bên mua phát hành các công cụ vốn để thanh toán cho bên bị mua thì bên mua sẽ cần phải xác định giá trị hợp lý của các công cụ vốn này vào ngày mua. Đối với các công ty niêm yết, xác định giá trị hợp lý có thể tham chiếu giá niêm yết của công cụ vốn đó.

Trường hợp bên mua thanh toán bằng việc hình thành các khoản nợ

Trường hợp bên mua thanh toán bằng việc hình thành các khoản nợ thì giá trị hợp lý của các khoản nợ đã phát sinh được đo lường tốt nhất bằng giá trị hiện tại của dòng tiền ra trong tương lai (Leo và cộng sự, 2005).

Các chi phí phát hành các công cụ nợ hoặc công cụ vốn để thanh toán cho bên bị mua không được tính vào giá phí hợp nhất kinh doanh (Bộ Tài chính, 2005).

Theo VAS 11, giá phí hợp nhất kinh doanh còn bao gồm các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh doanh, như chi phí trả cho kiểm toán viên, tư vấn pháp lý, thẩm định viên về giá và các nhà tư vấn khác về thực hiện hợp nhất kinh doanh. Trong khi đó, IFRS 3 phiên bản năm 2008 đã thực hiện việc điều chỉnh loại bỏ các chi phí này ra khỏi giá phí hợp nhất kinh doanh và hạch toán trực tiếp vào chi phí kinh doanh trong kỳ mà chúng phát sinh. Việc điều chỉnh này của IFRS 3 là hợp lý bởi nếu các chi phí này được đưa vào giá phí hợp nhất sẽ là tăng giá phí hợp nhất và kết quả là làm tăng giá trị LTTM mà thực chất đây không phải là khoản tiền mà bên mua bỏ ra để mua được những lợi ích kinh tế trong tương lai như chúng ta đã định nghĩa về LTTM.

Đo lường giá trị hợp lý của các tài sản, nợ phải trả hoặc nợ tiềm tàng của bên bị mua:

Việc đo lường giá trị hợp lý của các tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm năng của bên bị mua có thể dựa trên cơ sở giá trị thị trường hiện hành nếu các tài sản đó được trao đổi trên thị trường. Đối với các tài sản không trao đổi trên thị trường thì bên mua sẽ sử dụng giá ước tính. Đối với các khoản phải thu và phải trả bên mua sẽ sử dụng giá trị hiện tại của các khoản phải thu và phải trả này theo mức lãi suất hiện hành thích hợp. Tuy nhiên, trong VAS 11 không quy định rõ mức lãi suất chiết khấu được sử dụng để xác định giá trị hiện tại của các khoản phải thu và phải trả này là lãi suất nào. Theo quan điểm của tác giả thì lãi suất chiết khấu sử dụng đối với các khoản phải thu nên là lãi tiền gửi bởi nếu bên mua có tiền mặt ngay bây giờ thì họ sẽ gửi tiền với lãi suất tiền gửi và thu về một khoản tương ứng với khoản phải thu trong tương lai. Tương tự với các khoản phải trả, bên mua nên sử dụng lãi vay để chiết khấu các khoản nợ phải trả về giá trị hiện tại bởi nếu ngay tại thời điểm hiện tại bên mua đi vay tiền để trả nợ thì khoản tiền vay bây giờ chính là giá trị hiện tại của khoản nợ phải trả trong tương lai. Khi lựa chọn lãi suất tiền gửi hoặc lãi suất tiền vay nên chú ý lựa chọn lãi suất tiền gửi hoặc lãi suất tiền vay có kỳ hạn phù hợp với kỳ hạn của các khoản phải thu hoặc các khoản phải trả.

Tóm lại, kết quả đo lường LTTM sẽ phụ thuộc rất lớn vào hai yếu tố đó là: ngày đo lường và phương pháp đo lường giá phí hợp nhất và giá trị hợp lý của các tài sản, nợ phải trả và nợ tiềm tàng của bên bị mua. Hiện nay còn tồn tại sự chưa thống nhất trong quy định lựa chọn ngày đo lường và quy định đối với các chi phí phát sinh liên quan trực tiếp đến hợp nhất kinh doanh như chi phí trả cho kiểm toán viên, tư vấn pháp lý, thẩm định viên về giá và các nhà tư vấn khác về thực hiện hợp nhất kinh doanh giữa IFRS 3 và VAS 11. Bên cạnh đó, việc xác định giá trị hợp lý của một số khoản mục phải thu và phải trả dựa trên chiết khấu dòng tiền tương lai cũng cần làm rõ tỷ lệ chiết khấu được sử dụng trong từng trường hợp. Trong tương lai, tác giả hy vọng các nhà soạn thảo chuẩn mực kế toán Việt Nam sẽ nghiên cứu về các vấn đề nêu trên để đưa ra những điều chỉnh thích hợp, tạo sự thống nhất giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam với chuẩn mực kế toán quốc tế./.

 

Tài liệu tham khảo

1. Bộ Tài chính (2005), Quyết định số 100/2005/QĐ-BTC về việc ban hành và công bố bốn chuẩn mực kế toán Việt Nam (đợt 5), ban hành ngày 28/12/2005

2. International Accounting Standards Board (2008), IFRS 3: Business Combinations, Nhà xuất bản International Accounting Standards Committee Foundation, London

3. Kintzele Marilyn R., Philip L. Kintzele và Vernon E. Kwiatkowski (2005), Goodwill: Accounting and financial  reporting issues, Tạp chíInternal Auditing, Số 20 (1),Trang: 29-34.

4. Leo Ken, John Hoggett, John Sweeting và Jennie Radford (2005), Company Accounting, Xuất bản lần thứ 6, Nhà xuất bản John Wiley & Sons Australia, Ltd,

5. Reilly Robert F. (2014), Construction company goodwill valuation approaches and methods, Tạp chí Construction Accounting & Taxation, Số 24 (3),Trang: 17-26.

6. Victor Munteanu, Alice Tinta, Andrei Alina Elena và Vătă#oiu Cristian Ionel (2012), The Accounting Treatment of Goodwill as Stipulated by IFRS 3, Tạp chíProcedia - Social and Behavioral Sciences, Số 62,Trang: 1120-1126.

Theo Tạp chí Kế toán và Kiểm toán của Hội Kế toán và Kiểm toán Việt Nam (VAA) PGS. TS.Nguyễn Thị Đông * Ths. Đoàn Thị Hồng Nhung ** Đại học Thăng Long